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报告书数据都打架赛摩电气重组被否真不冤

发布时间:2023-10-17 10:56:08 作者: 乐鱼体育网页版登录入口
案例介绍

  2019年4月3日,赛摩电气发行股份购买资产的事项被重组委否决。从公开披露的审核结果来看,主要是由于标的公司广浩捷盈利预测可实现性存在不确定性。但是,根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)》的数据分析,我们得知被并购标的广浩捷的财务数据那叫一个乱,互相矛盾的地方不少,所以说,此次并购被否一点都不冤。

  赛摩电气股份有限公司(证券简称:赛摩电气,证券代码:300466,以下简称“赛摩电气”)成立于1996年12月2日,并于2015年5月28日在创业板上市。公司的主要营业产品为研发、生产、销售煤能源及其他矿物料的计量、采样设备,公司是一家煤能源及其他矿物料的计量、采样系统解决方案供应商。

  2019年3月1日,赛摩电气发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)》(以下简称:《报告书》)。赛摩电气拟以发行股份的方式购买珠海市广浩捷精密机械有限公司(以下简称:广浩捷)100%价值6亿元的股权,广浩捷是一家主要提供消费电子科技类产品生产及检测自动化解决方案的供应商。同时赛摩电气拟向不超过5名投资者非公开发行股票募集不超过33230万元的配套资金,募集的配套资金扣除中介费用及税金后的余额将作为公司此次交易所需支付现金对价26730万元及补充上市公司流动资金4500万元。

  2019年4月3日下午,中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会(以下简称:委员会)召开2019年第13次会议审核赛摩电气发行股份购买资产,审核结果为为未获通过。

  根据《报告书》显示,广浩捷采购的产品主要是为满足生产客户订购设备需要的非公司生产的原材料和配件,最重要的包含钢材、电气标准件、导轨、丝杆、机加件等。

  根据《报告书》显示,在对主要供应商实施函证程序并实地走访部分供应商之后,2016年度,广浩捷直接披露的采购总金额为5202.56万元,采购总金额为不含税金额。然而,根据最近三年主要供应商的数据情况,2016年度,广浩捷的前五大客户分别为采购金额达到484.82万元占总采购金额7.41%的深圳市图之源科技有限公司、采购金额达到455.12万元占总采购金额6.95%的深圳市行芝达电子有限公司、采购金额达到380.37万元占总采购金额5.81%的深圳市韦田自动化设备有限公司、采购金额达到337.91万元占总采购金额5.16%的深圳市安耐兴业科技有限公司以及采购金额达到279.03万元占总采购金额4.26%的深圳市海峰机器人系统有限公司及其关联方。2016年度,广浩捷的前五大客户合计采购金额为1937.25万元,占总采购金额比例为29.60%,据此推算,广浩捷在2016年度的采购金额应为6544.75万元(不含税金额),比广浩捷直接披露的2016年度采购总金额高了1342.19万元,两者相比存在超过20%的差异。为何同一个企业在同一年的采购金额数据不一致,是不是真的存在重大信息公开披露错误,恐怕需要广浩捷好好解释一番了。

  根据《报告书》显示,公司的产品主要有智能影像设备、智能装配设备、精密治具等,具体分为功能测试机、自动调焦机、自动组装机、上下料机、自动贴标机以及精密治具。

  功能测试机项目,广浩捷在2018年1月-10月的合计产量已达到575台,甚至超过了2020年度的预测值,但其预测2018年度仅能生产功能测试机308台,存在267台的差距,这个差距不可谓不大。相比较于功能测试机项目,自动贴标机项目的预测可谓更加离谱。自动贴标机项目,广浩捷在2018年1月-10月的合计产量已达到107台,距离其预测的2022年度及以后的产量仅有5台差距,距其预测的2018年度的产量50台超过1倍有余。

  广浩捷对于其在功能测试机项目及自动贴标机项目的产量似乎信心不足,但对于自动组装机项目及上下料机项目的产量似乎又“信心满满”。

  自动组装机项目,广浩捷在2018年1-10月份的产量为0,但其竟然预测在2018年度将达到40台自动组装机的产量,预测的合理性似乎有所不足,令人感到匪夷所思;上下料机项目,广浩捷在2018年1月-10月的产量为56台,但其预测2018年度的产量将达到120台,也就是说剩余2月必须平均每月生产32台,但根据广浩捷发布的2018年1月-10月各月产量情况去看,上下料机最高单月产量仅为30台,甚至有6个月份并未生产哪怕一台上下料机,对此,不知广浩捷做出的预测的合理依据在何处,公司对此又作何解释?

  总的来说,广浩捷对其旗下的产品产量似乎不够了解,预测似乎存在一定的不合理性。

  根据委员会审核意见第2条显示,此次标的公司广浩捷盈利预测可实现性存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。

  根据《报告书》显示,2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-10 月,广浩捷前五大客户的出售的收益合计为 6577.54 万元、11207.18 万元和 22252.39 万元,占当期营业收入的占比分别是 63.40%、67.47%和 82.52%,其间累计涨幅达到19.12%。其中第一大客户欧菲光集团股份有限公司(证券简称:欧菲光,证券代码:002456,以下简称“欧菲光”)从2016年度-2018年(1月-10月)一直是广浩捷的第一大客户。2016年度,广浩捷对欧菲光的出售的收益为3269.07万元,占当期营业收入的比重为31.51%;2017年度,广浩捷对欧菲光的出售的收益为5320.01万元,占当期营业收入的比重为32.03%;2018年(1月-10月),广浩捷对欧菲光的出售的收益为1.35亿元,占当期营业收入的比重高达50.20%已超过50%,其间累计涨幅达到18.69%。客户的集中度在逐步的提升,依赖性愈发严重。

  根据广浩捷的历史及预测的业绩情况显示,广浩捷在2016年度的主要经营业务收入为10132.76万元,毛利率为50.79%;广浩捷在2017年度的主要经营业务收入为16501.76万元,毛利率为46.04%;此外,根据广浩捷的预测显示,广浩捷在2018年度-2022年度的毛利率将从45.51%逐年下滑至43.52%。

  委员会或许正是考虑到广浩捷存在客户依赖度愈发严重以及毛利率逐渐下滑等原因,才认为其盈利预测可实现性存在不确定性。

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